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[董事会]天山生物:董事会议事规则(2018年12月)
 

 

[董事会]天山生物:董事会议事规则(2018年12月)


新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会议事和决策行为,保障董事会的高效运作和科学决策,根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、
规范性文件及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)等的规定,特制定本董事会议事规则。


第二条 本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的组织与行为,规
范公司董事长、董事、董事会下设的各专门委员会、董事会秘书职权、职责、
权利与义务的具有法律约束力的文件。


第二章 董事

第三条 董事为自然人,无需持有公司股份。但凡有《公司章程》规定的
关于不得担任董事的情形之一的,不得担任董事。


第四条 董事候选人的提名方式按公司章程规定执行。


第五条 公司设证券部,由董事会秘书领导,并由董事会秘书负责保管董
事会印章。


第六条 董事由股东大会选举和更换,董事任期三年,从股东大会决议通
过之日起计算,至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满,连选可以连任。

董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。


公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。


第七条 公司董事享有下述权利:

(一)出席董事会会议;


(二)及时获得董事会会议通知以及会议文件;

(三)及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议;

(四)单独或共同向董事会提出议案;

(五)在董事会会议上独立行使表决权,每一名董事享有一票表决权;

(六)在董事会上,独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见
和看法;

(七)监督董事会会议决议的实施;

(八)根据董事会的授权,代表公司签署合同、协议或其它法律文件;

(九)根据董事会的授权,代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约;

(十)根据董事会的决定,代表公司从事其他行为;

(十一)公司股东大会或董事会授予的其他职权;

(十二)法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。


第八条 董事应按《公司章程》第九十六条规定,对公司负有忠实义务。


第九条 每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则,遵守法
律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责。


任何董事均不得以任何方式及/或手段从事任何损害或者可能损害公司利
益的活动。


任何董事均不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。


任何董事均不得以任何方式及/或手段剥夺任何属于或者可能属于公司的
商业机会。


非经股东大会在知情的情况下正式批准外,任何董事均不得同公司订立合
同或者进行交易(聘任合同除外)。


任何董事违反忠实义务时,(1)均将由公司根据法律法规的最大可能提起
诉讼;(2)该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或者减
轻。



第十条 董事应按《公司章程》第九十七条规定,对公司负有勤勉义务。任
何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责,并应以一个合理
的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。


第十一条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密(包括但不限于专有技术、
设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等)
加以保密;不予披露或用于其他目的。


任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。


任何董事违反保密义务时,都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。


第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立
场和身份。


第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。


第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。


如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时,该董事的辞职应当
经股东大会批准且委任继任董事后方能生效;除此之外,董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。


董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定,履行董事职务。


董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股
东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义务在


其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续时间
应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后1年内仍然有效。


第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第十六条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定和
本章程规定执行。


第十七条 每一董事的报酬由股东大会全权决定。


股东大会在批准每一董事的报酬时,应充分考虑公司的经营状况、公司所
在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。每一董事的任何报酬
均须在公司的年度报告中详细披露。公司不以任何形式为董事纳税。


第三章 董事会的组成和职权

第十八条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。公司董事会设董
事长1 人。


董事会对股东大会负责,是公司的经营决策机构,行使如下职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、捐赠、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;


(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)制定董事责任保险方案;

(十七)拟订公司的期股、期权激励方案;

(十八)确定各专门委员会组成并制定工作细则;

(十九)决定公司因公司章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项情形收
购公司股份的事项;

(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。


董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关
联交易以及债务性融资的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


第十九条 按照谨慎授权原则,股东大会授权董事会对下列事项行使职权:

(一)决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的交易
事项【含技术引进项目、固定资产投资、收购兼并、资产出售,不包括股票投
资、委托理财(现金管理除外)】;

(二)决定《公司章程》第四十一条规定之外的担保事项;

(三)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事
项。但是,与公司具有关联关系的自然人与公司发生的交易金额在30万元以下、
与公司具有关联关系的法人或其它组织与公司发生的交易金额在100万元以


下、与公司具有关联关系的法人或其它组织与公司发生的交易金额占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项除外;

(四)决定不超过公司最近一期经审计净资产绝对值50%,融资后公司资
产负债率在65%以下的债务性融资事项(发行债券除外);

(五)单笔人民币50万元以上且不超过100万元的捐赠事项;

(六)决定不超过公司最近一期经审计净资产50%的自有资金现金管理事
项;决定公司单次计划使用超募资金金额低于5000万元人民币且低于超募资金
总额的30%的现金管理事项;

(七)决定外汇套期保值业务累计金额占公司最近一期经审计净资产50%
以内(含50%)的事项;

(八)董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限,在《总经理工作细
则》中进行规定。


(九)根据《公司章程》规定,决定在股东大会授权范围内的其他重要事
项。


第二十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,协
助董事会行使其职权。


第四章 会议程序

一、定期会议

第二十一条 董事会分定期会议和临时会议。


董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。


二、定期会议的提案

第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前,证券部应逐一征求各
董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。


董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。


三、临时会议

第二十三条 有下列情形之一的,董事长应在10日内召集并主持临时董事


会会议:

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时;

(二)1/3以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)总经理提议时;

(五)1/2以上独立董事提议时;

(六)董事长认为必要时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)《公司章程》规定的其他情形。


董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电子
邮件、电话或视频会议方式(或借助类似通讯设备) 举行而代替召开现场会议。

董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议,交参会董事签字。


四、临时会议的提议程序

第二十四条 按前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过证券部或
直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。


提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,
与提案有关的材料应当一并提交。


证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当时转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或
者补充。



董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会
议并主持会议。


五、会议的召集和主持

第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或不
履行职务的,则应由1/2以上的董事共同推举一名董事召集和主持会议。


六、会议通知

第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议证券部应当分别提前十日和
三日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应
当通过电话进行确认并做相应记录。


情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。


七、会议通知的内容

第二十七条 董事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点:

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。


口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。


八、会议通知的变更

第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开


日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不
足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定
日期召开。


董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。


九、会议的召开

第二十九条 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方
为有效。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。


监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要时,可以通知其他有关人员列席董事会会议。


根据《公司法》第十八条的规定,董事会经营方面的重大问题、制定重要
的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或其他形式听
取职工的意见和建议。


十、亲自出席和委托出席

第三十条 董事会会议原则上应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当
事先审阅会议资料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席, 独立董事
应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。委托书中应载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(五)委托人和受托人的签名或盖章、日期等。


受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出
席的情况。



代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


十一、关于委托出席的限制

第三十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独
立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。


(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。


十二、会议召开方式

第三十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表
达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。


非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


十三、 会议审议程序

第三十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。


对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关
提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。


董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致影响其他董事发言或


者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。


除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。记录人员应当在会议记录中详细记载对未包括在会议通知
中的提案进行表决的情况,如有遗漏给公司造成严重影响或者损失的,公司应
追究相关责任人责任或进行相应处罚。


十四、发表意见

第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。


董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。


十五、会议表决

第三十五条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。


会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。


董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人当应要求有关董事
重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃
权。


十六、表决结果统计

第三十六条 与会董事表决完成后,证券事务代表和证券部有关工作人员
应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监
督下进行统计。


现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董


事表决结果。


董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的,其表决情况不予统计。


十七、决议的形成

第三十七条 除本规则第三十八条规定的情形外,董事会审议通过会议提
案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的,从其规定。


董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出
决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事
同意。


不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。


十八、回避表决

第三十八条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。


在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东
大会审议。


十九、 不得越权

第三十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事,不得越权形成决议。


二十、 关于利润分配和资本公积金转增股东的特别规定


第四十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计
师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财
务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事
项做出决议。


二十一、 提案未获通过的处理

第四十一条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


二十二 暂缓表决

第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。


提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。


二十三、会议录音

第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以根据
需要进行全程录音或拍照、录像等其他形式。


二十四、会议记录

第四十四条 董事会秘书应当做好董事会会议记录。会议记录应当包括以
下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)关于会议程序和召开情况的说明;

(六)会议审议的提案,每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对


提案的表决意向;

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数);

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。


二十五、会议记录

第四十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保管,保管期限为十年。


二十六、 董事签字

第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的,可以在签字时作
出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以公开发表声明。


董事不按前款进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。


董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,
至使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


二十七、 决议公告

第四十七条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露前,与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


第五章 决议的执行

第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施
情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


公司应当严格按照《公司章程》规定行事,不得在董事会未做出前对相关
事项先行予以实施,如有上述情形发生给公司造成严重影响或者损失的,公司


应追究相关责任人责任或进行相应处罚。


第六章 会议档案的保存

第四十九条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到表、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。


董事会会议档案的保存期限为十年以上。


第七章 附则

第五十条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《公司章程》的

有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾,以《公司章程》
的规定为准。


第五十一条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,
不含本数。


第五十二条 本规则规定的公告、信息披露、网络投票以及向证券监管机
构报告等事项均自公司股票在深圳证券交易所上市之日起实施。


第五十三条 本规则作为公司章程的附件,经股东大会审议通过后生效,
修改亦同。由董事会负责解释。










新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

二〇一八年十二日






  中财网

采集侠   2019-04-16 06:08